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Letter of Intent

einfach erklärt

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Definition

Definition: Was ist ein Letter of Intent?

Ein „Letter of Intent“, als Abkürzung auch LoI genannt, regelt eine nicht verbindliche Absichtserklärung, in der zwei oder mehrere Parteien kurz vor Vertragsabschluss stehen. Der Letter of Intent ist eine Absichtserklärung, jedochkeine konkrete Vereinbarung. Ein LoI ist eine Vereinbarung, die vorab regelt, dass ein Vertrag zustande kommen soll. Dabei handelt es sich um einen unverbindlichen Vorvertrag. Ein Letter of Intent ist jedoch nur dann weitgehend unverbindlich, wenn er eine sogenannte „No binding Clause“ (keine verbindliche Klausel) enthält.

Was verbirgt sich hinter dem Letter of Intent?

Wenn im Rahmen einer Vertragsanbahnung, z.B. für eine Kooperation oder ein Joint Venture, potenzielle Vertragsparteien verhandeln und ein Vertragsabschluss ansteht, können schon grundsätzliche Absichten und Ziele in Form eines LoI formuliert werden. Dies macht insbesondere Sinn, wenn es sich um komplexe Sachverhalte oder Vertragsinhalte handelt. Ein Letter of Intent kann, zum Beispiel beim Kauf oder Bau großer Immobilienvorhaben, schon im Vorfeld als eine Art Vereinbarung den Willen der Parteien dokumentieren. Bis Beteiligte aus dem Management einen Hauptvertrag endgültig unterzeichnen, macht ein Letter of Intent auch im Rahmen eines langwierigen Unternehmenskaufs Sinn. Regelmäßig wird mit dem LoI auch ein NDA (Non Disclosure Agreement abgeschlossen. Dabei handelt es sich um eine Vereinbarung zur Geheimhaltung bestimmter Vertragsinhalte.

Info

Memorandum of Understanding

Das Wort „memorandum“ kommt aus dem Lateinischen und heißt so viel wie „das, an das sich erinnert werden soll“. Ein sogenanntes Memorandum of Understanding ist, ebenso wie der Letter of Intent, eine Absichtserklärung der Vertragspartner. Der Begriff wird oft synonym mit dem des Letter of Intent verwendet.

Vor Abschluss einer Absichtserklärung ist es ratsam, deren Inhalt juristisch prüfen zu lassen. Auch wenn ein LoI unverbindlicher ist als ein Vertragsabschluss – es handelt sich dennoch um eine juristisch wirksame Grundlage. Möglich ist auch eine sogenannte Exklusivitätsvereinbarung, z.B. in Form einer Geheimhaltungsvereinbarung oder Auslagenersatzregelung.

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Wer braucht einen Letter of Intent?

Ein Letter of Intent ist nicht nur bei regulären Geschäften eine geeignete vertragliche Grundlage. Auch für komplexe Vertragsverhandlungen, wie zum Beispiel großen Forschungsprojekten, eignet sich ein Letter of Intent. Der LoI dient sowohl dem Schutz von Käufer als auch Verkäufer und regelt die Grundsätze des geplanten Geschäftsablaufs.

Beide Parteien verdienen Schutz und Zuverlässigkeit – insbesondere bei großen Transaktionen oder einem Unternehmenskauf. Daher sollte ein Letter of Intent immer klar die Vertragsparteien benennen und eine erkennbare Ernsthaftigkeit aufweisen. Alle Regelungen können von enormer Wichtigkeit sein. Zu beachten ist:

Der Verhandlungsstand

Ein zentraler Punkt beim LoI ist, zu erkennen, auf welchem Stand die Verhandlungen gerade stehen. Im Fall späterer Fehlinterpretationen einer Vereinbarung kann man durch den Letter of Intent Einigkeit schaffen und Irrtümer aus dem Weg räumen. Es ist im Interesse aller Vertragsparteien, im Rahmen der Grundsätze des LoI, verbindlich Pflichten und Rechte festzulegen.

Der Zeitplan

Für Verhandlungen ist der Faktor Zeit oft von elementarer Bedeutung. Ein Letter of Intent kann einen Zeitplan vorgeben. Sollen bestimmte Leistungen zum Beispiel zu einem bestimmten Termin geliefert werden, kann der Letter of Intent schon vor dem Hauptvertrag Sicherheit bieten.

Insbesondere beim Immobilienkauf ist der Letter of Intent ein gängiges Mittel während der Vertragsverhandlungen. Im Rahmen einer Immobilientransaktion legen Verkäufer und Käufer häufig die bisherigen Eckpunkte der Verhandlung und Verhandlungsergebnisse in einem LoI fest. Der Inhalt eines LoI beinhaltet und stellt die potenziellen Vertragsparteien, den Kaufgegenstand und den geplanten Verkaufsprozess dar. Oftmals finden sich hier bereits Regularien für die spätere Kaufpreisberechnung, insbesondere der Kaufpreisfaktor.

Letter of Intent und der Arbeitsvertrag

Der LoI kann in der Geschäftswelt, wie auch bei Bewerbungen und dem Arbeitsrecht zum Einsatz kommen. Bewerber können durch einen LoI nicht nur ihre Leistungen und Persönlichkeit vorstellen, sondern auch Vorstellungen über die Ausgestaltung des Arbeitsverhältnisses festhalten.

Info

Wirksamer Arbeitsvertragsschluss

Trotz der sogenannten Unverbindlichkeit kann ein Letter of Intent arbeitsrechtlich Fakten schaffen. Das sogenannte „faktische Arbeitsverhältnis“ wurde von der Rechtsprechung entwickelt, um die Schwierigkeiten bei der Rückabwicklung angefochtener oder nichtiger Arbeitsverträge zu mildern. Dies schützt Arbeitnehmer:innen vor Lohnrückforderungen durch Arbeitgeber:innen, wenn die Arbeitsleistung bereits erbracht wurde, aber nur in einem LoI verbrieft war.

Für Bewerber ist es wichtig, im Vorfeld zu definieren, was genau in einem persönlichen Letter of Intent stehen soll. Dabei geht es um persönliche Angaben, vergangene Leistungen und Ergebnisse, bis hin zu Herausforderungen, die bewältigt wurden. Die arbeitsrechtliche Art von LoI kann durchaus persönlich abgefasst werden.

Im Arbeitsrecht heißt der Letter of Intent „Offer of Employment“. Der Nachteil dabei ist, dass die Verhandlungsmasse ins Vorfeld verschoben und möglicherweise über Eventualitäten gestritten wird. So können sich die Vertragsverhandlungen verlangsamen und diese personal- und kostenintensiver entwickeln. Im Arbeitsrecht und Bewerbungsverfahren ist es im Bewerbungsverfahren allerdings oft notwendig, zu einem Zeitpunkt vor dem Abschluss des Hauptvertrags Know-how offenzulegen.

Inhalt des Letter of Intent

Der LoI ist zwar eine unverbindliche Vereinbarung. Dennoch ist es ratsam, auch hier bereits konkrete Inhalte und Ziele zu benennen. Folgende Bestandteile sind ratsam:

  • Die genaue Bezeichnung aller Vertragspartner
  • Das Interesse an der Durchführung der Transaktion
  • Die Zusammenfassung aller Gesprächsergebnisse
  • Der Kaufgegenstand und Kaufpreis
  • Der genaue Zeitplan, der einzuhalten ist
  • Die Vollmachtserteilungen an beteiligte Personen
  • Die Bedingungen, Fristen, Finanzierungsstruktur
  • Die Geheimhaltungsverpflichtungen
  • Der Herausgabe- bzw. Vernichtungsanspruch von geheimen Dokumenten
  • Der Hinweis auf die fehlende Bindungswirkung
  • Die Gründe für eine Beendigung der Verhandlungen
  • Die Auslagenersatzregelungen für Gutachter, Wirtschaftsprüfer, und Rechtsanwälte
  • Die fallbezogene Exklusivitätsklausel

Der Letter of Intent kennt verschiedene Formen und individuelle Ausgestaltungen. Dabei gibt es insbesondere zwei gängige Formen:

Der weiche LoI

Dabei handelt es sich um eine Vereinbarung, der Vertragsparteien, die zumindest den aktuellen Verhandlungsstand festschreibt. Den weichen LoI kennzeichnet insbesondere, dass die Parteien unverbindliche Absichten vereinbaren. Damit entsteht jedoch keine Verpflichtung der Vertragspartner einen Kaufvertrag abzuschließen.

Der harte LoI

Mit dem sogenannten harten LoI werden zumindest einige rechtlich bindende konkrete Aussagen getroffen, wie beispielsweise über einen Verkaufspreis. Ein harter LoI umfasst bereits rechtlich bindende Erklärungen, die sich auf wesentliche Vertragspunkte (z.B. Kaufpreis) beziehen. Obwohl beide Parteien während der Verhandlungen in einem harten LoI bereits bestimmte Pflichten (u. a. Schutzpflichten und Sorgfaltspflichten) eingehen, darf dieser nicht mit einem offiziellen Vorvertrag verwechselt werden.

Vor- und Nachteile sowie Vorlagen für den LoI

Das Recht schreibt fest, dass im Gegensatz zum Letter of Intent ein sogenannter Vorvertrag bereits die Verpflichtung zu einem späteren Vertragsabschluss festschreibt. Die wesentlichen Vertragsbestandteile sind im Vorvertrag bereits im Detail geregelt und gründen in den jeweiligen Gesetzen und Vorschriften. Diese können bei einer möglichen Abschlussverweigerung eingeklagt werden. Dies ist bei einem Letter of Intent nicht möglich.

Ein Vorvertrag ist geboten, wenn noch rechtliche oder bürokratische Rahmenbedingungen für einen Hauptvertrag fehlen. Eine fehlende Baugenehmigung beim Immobilienkauf wäre zum Beispiel ein Grund für einen Vorvertrag. Darüber hinaus können auch einseitige Verpflichtungen oder Entbindungen in einem Vorvertrag festgehalten werden.

Im Folgenden eine Übersicht zu den Vor- und Nachteilen des Letter of Intent:

Vorteile
Nachteile
  • Rechtliche Absicherung
  • Protokollfunktion
  • Vertrauensbeweis der Vertragspartner
  • Hilfreiche Planungssicherheit
  • Möglichkeit zum Austausch
  • Risiko juristischer Folgen beim Scheitern der Verhandlungen
  • Erhöhter Zeit- und Kostenaufwand
  • Kaum Rechtssicherheit
  • Aufwand für Schriftverkehr

Wenn Parteien eine Vereinbarung treffen wollen, sollte diese folgende Punkte beinhalten:

  • Name und Anschriften der Parteien
  • Vorbemerkungen (Stand der Verhandlungen, nationales Recht, Dauer des Vertrags)
  • Wesentlicher Inhalt (Dienstleistung, Kauf, Lizenz, o.a.)
  • Zeitplan (Verhandlungsbeginn, Ziel, Zeitpunkt Hauptvertrag)
  • Inkrafttreten und Laufzeit der Absichtserklärung
  • Geheimhaltung (Kenntnisse, Unterlagen)
  • Schlussbestimmungen (Rechte und Pflichten aus der Absichtserklärung)
Zusammenfassung

Letter of Intent zusammengefasst

  • Der Letter of Intent ist eine Absichtserklärung im Vorfeld des Abschlusses komplexer, wirtschaftlich bedeutsamer Vertragsschlüsse, aus der sich die Bereitschaft ergibt, einen Vertrag zu schließen. Der Letter of Intent kann auch als ein bloßes Verhandlungsprotokoll angesehen werden.
  • Für einen Letter of Intent typisch ist, dass er noch nicht rechtlich verbindlich sein soll. LoIs enthalten daher oft explizit eine sogenannte „No binding Clause“. Mithilfe eines Letter of Intent soll nur die Bereitschaft erklärt werden, über den avisierten Vertrag unter gewissen Bedingungen in ernstliche Verhandlungen zu treten.
  • Im Vorfeld zum Abschluss einer Absichtserklärung sollte juristischer Rat eingeholt werden, um ungewollte Erklärungen zu vermeiden. Zur Orientierung gibt es online auch kostenlose Muster für einen Letter of Intent.
  • Gegenstand eines LoI kann daneben auch eine Exklusivitätsklausel sein, also das Verbot, über den gleichen Gegenstand noch mit weiteren Akteuren zu verhandeln.
  • Vorteil des LoI: Transparenz, Protokoll von Verhandlungsgesprächen, Konkretisierung von Zeit und Zielen eines Projekts. Nachteil des LoI: Rentiert sich nur bei größeren Projekten, hoher zeitlicher und finanzieller Aufwand.
  • Auch arbeitsrechtlich kann der Letter of Intent bedeutsam sein. Das sogenannte „faktische Arbeitsverhältnis“ wurde von der Rechtsprechung anerkannt.
  • Der LoI ist von einem Vorvertrag, der schon rechtliche Verbindlichkeiten festschreibt, abzugrenzen.